唐朝贞观九年，礼州都督武将得了一个女儿，名叫武媚。14岁时，武媚娘(潘迎紫饰)被召入宫侍奉唐太宗(梁修身饰)更衣，与淡泊名利的九太子李治(范日兴饰)交往已久。太子被废后，媚娘揭发了四皇子李泰(华重庭饰)的罪行，使李治得以继位为太子。但媚娘不得不奉太宗圣旨，剪了头发进入干叶寺修行。多亏了智空和尚的帮助，她才得以重返皇宫。回宫后，媚娘与王皇后(饰)和(龚连华饰)勾心斗角，媚娘费尽心机，终于当上了皇后。武侯竭力辅佐朝政，延揽旧识程南英()和明()为智囊，并请其大姐贺兰夫人养子。李治的身体日渐衰竭，与皇帝同时听政的武侯渐渐对丈夫和儿子不理不睬，变得独断专行。经过儿子李习安的反叛、废帝和徐敬业起义，武侯终于自立为帝，同时开始了他的后半生。