晚清时期，黄飞鸿(王群饰)作为南派少林武术的传人，在佛山小有名气。一天，黄埭带着徒弟梁宽(谭俏饰)和丫娥素(黄一山饰)去广州见从美国回来的十三姨(郭秀云饰)。三人经过铁路工地时，被项目经理无故粗暴对待，随后发生争执。不久，黄出面制止11岁的孩子在闹市区胡作非为，双方积怨甚深，却深受朱柔蓉等人喜爱。他力劝黄在当地开一个“宝芝林”，办一个博物馆，教弟子，济世。开业当天，十一小居然派了一个狮子队来劫青闹事，并且假借洋人之名，杀了黄，但是身手不如人家，十一小的阴谋失败了。他本人是关帝堂的掌门人，依仗何府尹的支持，暗中从事贩卖鸦片、贩卖人口等犯罪活动，一直视黄为严重问题，急于除掉。后来得知黄与反清人士有联系，密报府尹把他关进监狱，羞辱他。人们四处奔走救黄，恰逢洋人施压，只好释放他，但下令将黄等人驱逐出广州。黄深感委屈。途经铁路工地时，他了解到十一名少年等拐卖人口犯罪的情况。黄，为了维护正义，...