在未来的某个时候，神秘的外星人会大规模入侵地球。在没有毁灭和战争的情况下，它们以一种特殊的方式占据了人类的身体，将这个早已被人类文明耗尽的地球改造成了一个看似和平幸福的天堂。但还是有少数人不愿意放弃自己独立的人格和丰富的情感与记忆，正在为此做最后的抵抗。美丽的女孩梅拉妮·斯特德(西尔莎·罗南·西尔莎·罗南饰演)反抗着被侵蚀的命运。新的流浪者占据了她的身体，但是媚兰的意识并没有消失。漫游者根据探险家(黛安·克鲁格，黛安·克鲁格)的命令搜索梅勒妮的记忆，并得知她的弟弟吉米(钱德勒·坎特布瑞)和她心爱的男孩贾里德·霍华德(麦克斯·艾恩斯·麦克斯·艾恩斯)的存在。在这个过程中，原本对立的罗孚和梅勒妮逐渐融洽起来，突如其来的事件迫使他们携手踏上拯救亲人的征程...这部电影是根据斯蒂芬妮·梅耶的同名小说改编的。