在60年代的香港，由于成长过程中没有亲生母亲的陪伴，许飞仔(张国荣饰)优雅地将自己比喻为“无根之鸟”，对生活中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁。指挥家苏丽珍(张可颐饰)和舞蹈家咪咪(刘嘉玲饰)相继让他感到温暖，但他们只能是恋人。为了摆脱沉重和无能为力的感觉，徐子抛下一切，前往南洋寻找生母。曾经暗恋过苏丽珍，见证过她和徐子之间感情变化的超男(刘德华)，曾经是今天跑船的小巡警。他在菲律宾又遇到了徐子，这是命运的安排。他参与并见证了阿飞命运的改写过程。