1943年，侵华日军为挽救注定的命运，入侵湘西北军事重镇常德。驻扎在当地的国军第74军第57师在关键时刻接到命令，代号为“老虎本”的8000名士兵在他们的师长余程万(吕良伟饰)的带领下，准备与数倍于自己的敌人决一死战。\r在阴云密布的战争前夕，连长冯宝华(袁文康饰)为了备战，推迟了与未婚妻万青(安饰)的婚期。痛恨日军的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟饰)积极参军，但敌兵未到，常德军民的斗志已燃！但在日军优势火力的压力下，德山、何复相继失陷，常德成为一座孤城。余程万命令全师与城市同生共死，武士士兵在毒气和炮火中与日军一寸一寸地战斗。最终，57师以覆灭为代价，写下了抗战史上不朽的一页。